В края на миналата 2016 г. народните представители приеха редица важни изменения и допълнения в Търговския закон, обнародвани в ДВ, бр. 105 от 30.12.2016 г. Промените влязоха в сила три дни след обнародването и вече са факт.

Част от промените касаят режима на търговските дружества с ограничена отговорност (ООД) и по-точно формата, в която следва да бъдат извършвани редица важни за дейността и статута на дружествата действия.

Преди всичко, съгласно измененията в чл. 129, ал.1 от ТЗ, прехвърлянето на дялове от едно на друго лице занапред ще се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. До сега договорът следваше да бъде единствено с нотариално заверени подписи.

На второ място, налице са съществени изменения и допълнения на чл. 137 от ТЗ, където е уредена компетентността на Общото събрание на ООД. Промените въвеждат изискване за специална форма на решенията на Общото събрание, касаещи приемане и изключване на съдружници, даване на съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, намаляване и увеличаване на капитала, избиране на управител и придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях.

За горните решения задължително трябва да бъде съставен протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно.

Изискването изброените по-горе решения да се заверяват нотариално обаче не важи, когато в дружествения договор изрично е вписано, че за тези решения се съставя протокол в писмена форма без нотариална заверка.

Опитът ми сочи, че в повечето дружествени договори такава клауза не фигурира. Няма пречка обаче тя да бъде въведена занапред, чрез изменение по съответния ред на дружествения договор. Забележете, че решението за промяна на дружествения договор, както и самият дружествен договор, не следва да бъдат заверявани нотариално, а може да бъдат оформени в обикновена писмена форма, както и до сега. Промени в тази посока няма.

Решенията на Общото събрание на ООД, касаещи приемане и изключване на съдружници, даване на съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, намаляване и увеличаване на капитала, избиране на управител и придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях, които не са оформени съобразно новоустановените правила, са нищожни и не произвеждат правно действие.